Un prêt pour un fonds de commerce finance l'achat d'une clientèle, d'une enseigne et d'un droit au bail ; les dettes du vendeur ne sont pas reprises. Le montage courant combine un apport, un prêt bancaire et parfois un paiement échelonné du prix par le vendeur (crédit-vendeur), le fonds servant de garantie par nantissement. Selon les textes en vigueur au 10/11/2026.
Fonds de commerce : ce que vous achetez vraiment
Le Code de commerce liste les éléments d'un fonds : enseigne et nom commercial, droit au bail, clientèle et achalandage, mobilier commercial, matériel et outillage, brevets, licences, marques, dessins et modèles (article L. 142-2). Le stock s'évalue à part (Service-public.fr).
Premier piège : l'acte doit nommer chaque élément. Sans désignation précise, le privilège du vendeur ne couvre que l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage, et il faut des prix distincts pour l'incorporel, le matériel et les marchandises (article L. 141-5). Ce privilège suppose un acte enregistré.
Second piège : l'ancien article L. 141-1, qui imposait de mentionner le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniers exercices, est abrogé depuis le 21 juillet 2019 ; leur omission n'annule plus la vente (Service-public.fr). Restent deux garde-fous. Au jour de la cession, vendeur et acquéreur visent l'état des chiffres d'affaires mensuels depuis la dernière clôture, et le vendeur met à votre disposition, sur demande, les livres des trois exercices pendant trois ans (article L. 141-2).
Le devoir d'information du Code civil (article 1112-1) s'y ajoute, mais c'est à vous d'établir qu'une information vous était due, au vendeur de prouver qu'il l'a fournie : demandez les comptes par écrit.
Financement fonds de commerce : apport, prêt bancaire, crédit-vendeur
L'enchaînement, dans l'ordre où il se construit :
- L'apport (ce qui le remplace), complété d'un prêt d'honneur (Initiative France, Réseau Entreprendre) qui rassure les banques. Elles ne financent pas la totalité du prix : elles attendent l'engagement du repreneur et veillent à ce que le remboursement ne consomme pas l'essentiel des résultats de l'entreprise (guide officiel de la reprise, avril 2026).
- Le prêt bancaire, généralement sur sept ans (Bpifrance Création). Une simulation ne donne qu'un ordre de grandeur.
- Le crédit-vendeur : le vendeur est payé en plusieurs fois, généralement sur un à trois ans (Bpifrance Création).
- La garantie. Le nantissement est écrit et opposable aux tiers par inscription au greffe ; les créanciers nantis se classent par date d'inscription (articles L. 142-3 et L. 142-5). Les banques exigent en principe des garanties : nantissement, hypothèque, caution personnelle. Une société de caution mutuelle ou la garantie transmission de Bpifrance peuvent les alléger.
- Le prix, sous séquestre. La vente est publiée dans les quinze jours, à la diligence de l'acquéreur, dans un support d'annonces légales et au Bodacc, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (article L. 141-12). Les créanciers du vendeur ont dix jours après la dernière publication pour s'opposer au paiement du prix (article L. 141-14) : d'où le séquestre.
- Les droits d'enregistrement. Rien n'est dû sur la fraction du prix jusqu'à 23 000 € ; au-delà, un barème par tranches (paliers à 23 000, 107 000 et 200 000 €) dont les taux figurent sur la page « Cession de fonds de commerce » de l'administration fiscale. Base : le prix augmenté des charges, minimum 25 € ; redevable par défaut : le repreneur.
Ce que le prêteur demande à un repreneur, et le geste
Le guide officiel de la reprise liste les pièces : votre profil (CV, expérience du secteur) ; pour l'entreprise visée, les bilans et comptes des trois dernières années, les contrats (clients, fournisseurs, baux) et un diagnostic ; votre business plan, avec des prévisions financières sur trois ans. Pour créer plutôt que reprendre : le prêt création d'entreprise.
Le geste, dans l'ordre :
- Obtenez du vendeur, avant toute offre ferme, l'état des chiffres d'affaires mensuels et les comptes des trois derniers exercices.
- Faites désigner dans l'acte chaque élément vendu, avec des prix distincts pour l'incorporel, le matériel et les marchandises.
- Vérifiez le bail : durée restante, loyer, renouvellement.
- Chiffrez le plan complet : prix, frais annexes, trésorerie de départ, investissements.
- Obtenez l'accord de principe du prêteur et inscrivez à l'acte une clause suspensive d'obtention du financement.
- Signez, enregistrez, publiez sous quinze jours.
Avanseo étudie votre demande et la finance via ses fonds ou ses partenaires financeurs, à partir de 6 mois d'activité ET 50 000 € de chiffre d'affaires*, selon le dossier. Cette page ne présente pas de financement du rachat lui-même. Une fois l'activité reprise, pour un équipement, des travaux ou un renfort de trésorerie, une demande de prêt professionnel suffit pour connaître vos options.
* Selon étude de votre dossier — conditions détaillées dans votre proposition, avant tout engagement.
Sources
- Éléments du fonds, nantissement, rang, privilège du vendeur, prix distincts → Code de commerce, articles L. 142-2, L. 142-3, L. 142-5 et L. 141-5 → Légifrance, 10/11/2026.
- Abrogation de l'article L. 141-1 le 21/07/2019 → Légifrance, chapitre « De la vente du fonds de commerce » ; mentions devenues facultatives → Service-public.fr (Entreprendre), fiche « Acte de cession définitif » → 01/01/2024.
- Chiffres d'affaires mensuels, livres → Code de commerce, article L. 141-2 ; devoir d'information → Code civil, article 1112-1 → Légifrance, 10/11/2026.
- Publicité sous quinze jours, opposition sous dix jours → Code de commerce, articles L. 141-12 et L. 141-14 → Légifrance, 10/11/2026 ; séquestre, stock → Service-public.fr (Entreprendre), fiche « Cession du fonds de commerce à un tiers » → 22/07/2026.
- Droits d'enregistrement → impots.gouv.fr, « Cession de fonds de commerce » (modifiée le 04/04/2016) et « Coût de l'enregistrement » (modifiée le 09/05/2023) ; redevable par défaut → Service-public.fr, 01/01/2024.
- Pièces, prêt d'honneur, plafond d'emprunt, garanties, clause suspensive → Mission Reprise (ministère chargé des PME), « Réussir la reprise et la transmission » → avril 2026.
- Durée du prêt, crédit-vendeur, garanties exigées → Bpifrance Création, « Reprise d'entreprise : vers qui se tourner pour emprunter de l'argent ? » → 10/11/2026.